股票代碼：600603 股票簡稱：ST興業(yè) 編號：2010-002
                       上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司
    第七屆董事會2010年第一次會議決議公告暨關于召開2009年度股東大會通知的公告
　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司第七屆董事會2010年第一次會議于2010 年3 月1 日在上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司以現(xiàn)場方式召開。會議通知于2010 年2 月20 日以電子郵件發(fā)出。董事應到九人，實到九人。公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席會議。
　　本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及規(guī)范性文件的規(guī)定。會議由陳鐵銘董事長主持，經(jīng)與會董事認真討論,會議決議如下：
　　1、審議通過《公司2009年董事會工作報告》
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　2、審議通過《2009 年度報告》及《2009 年度報告摘要》報告
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn
　　3、審議通過《2009 年度財務決算報告》
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　4、審議通過《2009 年度利潤分配預案》
　　2009年度，本公司經(jīng)立信會計師事務所有限公司中國注冊會計師審計，共實現(xiàn)稅后利潤3,158,139.92元，2009年度未分配的利潤為-861,284,702.59元。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會決定2009年度利潤分配預案為：二〇〇九度不分配利潤，不進行資本公積轉增股本。公司2009 年度利潤分配預案為：不分配不轉增。
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　5、審議通過《董事會對立信會計師事務所"非標準審計報告"的說明》
　　立信會計師事務所有限公司為本公司出具的無保留意見有強調事項的審計報告，本公司董事會認為審計報告反映了本公司財務狀況的事實。為此，董事會對審計報告無異議。
　　公司董事會認為，為了改善本公司的財務狀況、經(jīng)營業(yè)務狀況，減少對外債務，本公司董事會在二○○九年已采取了多項措施，使公司開展經(jīng)營的環(huán)境大為改善，同時為公司二○一○年經(jīng)營能力恢復正常創(chuàng)造了有利條件。
　　為了改善本公司的財務、經(jīng)營業(yè)務狀況，公司董事會2009年12月11日正式審議、通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》。定向增發(fā)實施后，本公司沒有主業(yè)的狀況將成為歷史，資產(chǎn)質量、盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力都將大大增強。
　　為了減少對外債務，本公司董事會在二○○九年采取了多項措施，為公司恢復持續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造了有利條件。其中，公司、廈門大洲房地產(chǎn)集團有限公司2009年12月10日和上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司三方簽署的《執(zhí)行和解協(xié)議》，使得公司以9,000萬元最終化解了約2億元的預計擔保負債，占公司歷史擔保債務總額近80％的難題得以解決。該協(xié)議若順利實施，公司財務狀況將得到極大的改善，多年積累的歷史擔保沉荷將漸行漸遠，為上市公司順利推進重大資產(chǎn)重組和恢復正常發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。
　　2010年2月22日，中國證監(jiān)會向公司下發(fā)了092163號行政許可申請受理通知書，正式受理公司的重大資產(chǎn)重組申請。2010年，公司董事會將通過努力推進重大資產(chǎn)重組，逐步恢復正常經(jīng)營；進一步化解其余債務，重樹上市公司的公信度和企業(yè)形象；加大清理資產(chǎn)和經(jīng)營管理的力度，努力追索相關債權和維護相關投資權益；加強公司團隊建設和提高經(jīng)營能力，尋找新的發(fā)展機會；努力構建上市公司現(xiàn)代法人治理結構，形成科學有效的領導決策機制及高效運作的組織架構和管理模式等各個方面做好工作，確保企業(yè)步入正常經(jīng)營軌道并獲得持續(xù)的經(jīng)營能力。
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　6、審議通過《關于續(xù)聘公司審計單位的議案》
　　董事會審計委員會對公司年度審計會計師事務所進行了全面了解和客觀評價，在達成肯定意見后，董事會同意續(xù)聘立信會計師事務所有限公司為公司提供2010 年度財務審計服務。聘期一年。
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　7、審議通過《關于修改上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司章程的議案》
　　同意對公司章程部分條款進行修訂。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《公司章程修正案》）
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　8、審議通過《關于增補獨立董事候選人的議案》
　　鑒于鄒曉莉女士因個人原因向公司提出辭去獨立董事職務，董事會同意提名增補戴亦一先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。并提請本次年度股東大會進行選舉增補。
　　同意   八    票，反對    一    票，棄權    〇    票。
　　9、審議通過《關于提請召開2009年年度股東大會的議案》
　　同意于2010 年3 月26 日（星期五）于中午1:30召開2009年年度股東大會。股權登記日為2010年3月22日。
　　詳見公告附件。
　　同意 　 九 　 票，反對  　〇 　票，棄權   〇　  票。
　　特此公告！
　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會
　　二○一○年三月三日
　　附件：2009年年度股東大會會議通知
　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司
　　關于召開二〇〇九年年度股東大會的通知
　　一、召開會議基本情況
　　1、會議召集人：公司董事會
　　2、會議召開時間：2010 年3 月26 日（星期五）中午1:30，會期半天
　　3、股權登記日：2010 年3 月22日
　　4、會議召開地點：上海市宛平賓館中心會議室，上海市徐匯區(qū)宛平路315號（近肇家浜路）。
　　5、會議召開方式：現(xiàn)場表決方式
　　二、會議審議事項
　　1. 審議《公司2009年度董事會工作報告》
　　2、審議《公司2009年度監(jiān)事會工作報告》
　　3、審議《公司2009年度獨立董事述職報告》
　　4、審議《公司2009 年度報告及2009 年度報告摘要》
　　5、審議《公司2009 年度財務決算報告》
　　6. 審議《公司2009 年度利潤分配方案》
　　7. 審議《關于續(xù)聘公司審計單位的議案》
　　8、審議《公司董事、監(jiān)事薪酬制度》
　　9、審議《關于修改公司章程的議案》
　　10、審議《關于增補公司獨立董事的議案》
　　議案1、4、5、6、7、9、10已經(jīng)獲得本次董事會審議通過；議案8已經(jīng)獲得第七屆董事會2009年第四次會議審議通過；議案2已經(jīng)獲得第六屆監(jiān)事會2010年第一次會議審議通過。
　　三、會議出席對象
　　1、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的股東大會見證律師；
　　2、截止2010年3月22日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議和參加表決（授權委托書附后）。
　　四、會議登記方法
　　1、登記所持證件：
　　符合上述條件的法人股東代理人請持股東賬戶卡、法人營業(yè)執(zhí)照復印件、加蓋法人公章的授權委托書、代理人本人身份證明辦理登記手續(xù)；
　　符合上述條件的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件）辦理登記手續(xù)；
　　異地股東可于（3月23日至3月25日）通過信函或傳真方式登記。
　　2、參會登記時間：2010年3月26日上午9:30時至中午1:00時
　　3、參會登記地點：上海市宛平賓館，上海市徐匯區(qū)宛平路315號（近肇家浜路）
　　4、聯(lián)系地址及電話：
　　上海市吳淞路218號寶礦國際大廈33樓本公司董事會辦公室
　　郵編：200080
　　電話：（8621）63563309、63567603轉
　　傳真：（8621）63563877
　　聯(lián)系人：陳建軍
　　五、其他事項
　　與會股東食宿及交通費用自理。
　　與會股東請準時出席會議，在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份數(shù)量之前，會議登記終止。
　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會
　　二〇一〇年三月一日
　　附件:授權委托書
　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司
　　二〇〇九年年度股東大會授權委托書
　　茲授權委托 　　　　　　　先生/女士代表本人（單位）出席上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司2009 年年度股東大會，并代為行使對大會各項議案的表決權。
　　委托人姓名（名稱）：
　　委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號：
　　委托人持股數(shù)：
　　委托人證券帳戶號碼：
　　受托人姓名：
　　受托人身份證號碼：
　　委托期限：自委托日至會議閉幕為止
　　委托人：（簽名或蓋章）
　　委托日期：2010年     月   日
　　注：1、本授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；
　　2、法人股東委托須由法定代表人簽字并加蓋公章。